Jacobs investeert in PA Consulting in ruil voor aandelenbelang
Jacobs heeft toegezegd te investeren in PA Consulting (PA) in ruil voor een aandelenbelang van 65% in de organisatie. De transactie, waarin PA wordt gewaardeerd op £1.825 miljard, wordt naar verwachting afgerond voor het einde van Q1 van het kalenderjaar 2021, onder voorbehoud van goedkeuring door regelgevende instanties en toestemming van aandeelhouders. Hiermee zal huidig aandeelhouder The Carlyle Group afstand doen van zijn aandeel in PA.
PA is sterk gegroeid tijdens de vijfjarige investeringsperiode van Carlyle, dankzij een combinatie van organische groei en acquisities (zeven overnames) die wereldwijde uitbreiding genereerde. Dit heeft erin geresulteerd dat de EBITDA in deze periode meer dan verdubbelde, met een samengestelde jaarlijkse groei (CAGR) van 12% sinds 2016.
Virgin Hyperloop
Vanaf de oprichting in 1943 heeft PA samengewerkt met een breed scala aan klanten – van start-ups met veelbelovende, wereldveranderende ideeën tot een aantal van de belangrijkste multinationale bedrijven en organisaties – om innovatieve manieren te implementeren om sneller en wendbaarder te werken en om diensten en producten te ontwikkelen die bijdragen aan omzetgroei, klantbehoeftes waarmaken en bijdragen aan de maatschappij. PA heeft toonaangevende innovaties ontwikkeld, zoals de Virgin Hyperloop om het openbaar vervoer te transformeren, de Ori Biotech die de ontwikkeling van cel- en gentherapie revolutioneert, en iPredict™, het eerste AI en machine learning systeem ter wereld dat kwetsbaarheden in kritieke ondergrondse elektriciteitsnetwerken kan voorspellen.
Behoud onafhankelijkheid
Het nieuwe, strategische partnerschap met Jacobs stelt PA in staat om verder te bouwen op dit succes en zijn groeiplan te versnellen middels internationale uitbreiding (met name in de VS) en aanvullende acquisities. Dankzij het partnerschap kan PA zijn toonaangevende kracht in innovatie, design en (digitale) technologie versterken. Vanwege de private equity-investering van Jacobs behoudt PA zijn onafhankelijkheid, huidige bedrijfscultuur, merk en waarden. Het behoud van het aandeelhouderschap van PA-medewerkers is een essentieel onderdeel van de transactie.
John Alexander, Voorzitter raad van bestuur bij PA: “We hebben uitgebreid onderzoek gedaan naar potentiële externe investeerders om er zeker van te zijn dat ze aansluiten bij de bedrijfscultuur, onafhankelijkheid en ambitie van PA. Jacobs sprong er tijdens de selectieprocedure bovenuit, omdat onze bedrijfswaarden op elkaar aansluiten, en vanwege hun reputatie als een van de meest toonaangevende technische en professionele dienstverleners ter wereld in zowel de publieke als private sector. We waren erg onder de indruk van hun toewijding aan een private equity-achtige investering, om onze kernwaarden en purpose te ondersteunen en onze groei te versnellen.”
Ken Toombs, CEO bij PA: “We bedanken Carlyle voor het uitstekende partnerschap van de afgelopen vijf jaar. Samen hebben we onze organisatie significant doen groeien en we zijn trots op wat we bereikt hebben. We zien Jacobs als de ideale partner voor PA vanwege hun uitmuntende reputatie, het feit dat onze ambities op elkaar aansluiten en de toegang tot het wereldwijde platform en klantnetwerk van Jacobs biedt de mogelijkheid om onze klanten nog beter te helpen. Hierdoor zijn we klaar voor de volgende groeifase. Hun missie om een meer verbonden, duurzame wereld en een inclusieve maatschappij te creëren sluit aan bij onze eigen purpose – Bringing Ingenuity to Life – en onze toewijding om te bouwen aan een positieve toekomst. We kijken ernaar uit om innovatieve oplossingen voor onze klanten te blijven ontwikkelen, ondersteund door de investering en aanvullende capaciteiten van Jacobs.”
Steve Demetriou, Voorzitter raad van bestuur en CEO bij Jacobs: “We zijn enthousiast over deze samenwerking. Wij zien mogelijkheden om samen een nieuwe standaard neer te zetten voor technologiegedreven oplossingen die waarde toevoegen voor zowel onze klanten, werknemers en investeerders, met als doel onze branche te transformeren. Wij kijken uit naar de samenwerking om de ambitieuze groeiplannen van PA te realiseren en hun reputatie als de belangrijkste leverancier van end-to-end-innovatie te versterken.”
Fraser Robson, Managing director in het adviesteam bij Carlyle Europe Partners: “Het was een genoegen om met het PA-team te werken. Samen hebben we geïnvesteerd in mensen en technische mogelijkheden, en gezamenlijk hebben we het PA-platform uitgebreid door middel van strategische overnames. Dit heeft een sterke groei opgeleverd en we zijn blij met de rol die we hebben gespeeld in het neerzetten van PA als een wereldwijde leider op zijn gebied.”
Carlyle investeerde in december 2015 in PA Consulting via Carlyle Europe Partners IV (CEP IV), een op Europa gericht buy-out-fonds. De exit van het belang van CEP IV in PA is een voorbeeld van de strategie van Carlyle om samen te werken met managementteams in initiatieven die waarde creëren.
Voorwaarden transactie en financiering
De transactie is gestructureerd als private equity-investering, waarbij Jacobs een belang van 65% verwerft in de vorm van preferente en gewone aandelen, en waarbij de resterende circa 35% van de aandelen in handen komt van PA-werknemers bij het afsluiten van de transactie. De houders van preferente aandelen ontvangen een jaarlijkse samengestelde couponopbouw van 12%. Een sweet equity-pool van 25% van het gewone aandelenkapitaal is beschikbaar voor uitgifte aan huidige en toekomstige partners en werknemers van PA Consulting. De sweet equity-pool zal worden gefinancierd nadat de coupon op het preferente aandelenkapitaal is voldaan. Daarnaast zal Jacobs schuldfinanciering aan PA verstrekken in de vorm van een termijnlening van £650 miljoen (€723,5 miljoen) en een doorlopend kredietfaciliteit van maximaal £100 miljoen (€144,7 miljoen) om toekomstige groei te financieren. Jacobs is van plan de overname te financieren door een combinatie van contante, bestaande en incrementele schuldfaciliteiten.
De transactie zal worden uitgevoerd door middel van een UK Scheme of Arrangement en is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de huidige aandeelhouders van PA en het Britse gerechtshof (op grond van het Scheme), evenals van de Financial Conduct Authority.
Jacobs verwacht dat de transactie tegen het einde van het tweede kwartaal van het fiscale jaar 2021 zal worden afgerond.
Adviseurs
J.P. Morgan en HSBC treden op als financieel adviseurs voor The Carlyle Group en PA Consulting. Linklaters treedt op als juridisch adviseur voor The Carlyle Group en PA Consulting. Dickson Minto treedt op als juridisch adviseur voor PA met betrekking tot de nieuwe samenwerking met Jacobs.
